南北朝亂世時期，北齊取代東魏，北周取代西魏，北周武帝憑藉國富民強吞併北齊統一了江北。大將楊堅倚仗其叔父楊林的勢力，廢周建隋，在長安成就霸業，史稱隋文帝。
文帝晚年昏庸，次子楊廣野心勃勃，廣結黨羽，不斷剷除異己，殺兄殺父後謀得帝位（諡號隋煬帝）。朝臣伍建章不甘與其同流合污，被滿門抄斬。
其子伍雲召不在京師，免遭其難，聞訊後起兵造反，不久便被鎮壓。
亂世之中，各路英豪揭杆而起，或是占山為王或是投靠邊陲大將自立一國。山東好漢秦瓊本是濟州府一名捕快，為人正直豪爽，深得一干綠林英雄仰慕。秦瓊好友程咬金、尤俊達因劫了當朝重臣——靠山王楊林押送的皇杠，身陷大牢。秦瓊為救好友，與王伯當、單雄信、徐茂功等能人異士歃血為盟，破了山東大牢，救出各位豪傑，反出朝廷。
程咬金三斧定瓦崗，稱大魔國主。隋帝楊廣派兵三打瓦崗山皆敗。楊廣建西苑，挖汴河，官逼民反。十八路反王擁程咬金為都盟主。太原留守李淵之子李元霸奉旨討伐，于四平山錘震十八國。瓦崗軍得救後，南伐五關，大破銅旗陣。天下各路英雄齊赴楊廣所設揚州會比武奪玉璽，楊廣計敗斃命。李淵、李世民父子太原起兵，破潼關，占長安，大唐開國。李密失政，瓦崗軍散。
洛陽王王世充收單雄信，聚將抗唐。尉遲恭出世，馬邑劉武周反唐後，派遣其，搶三關，奪八寨，大戰秦瓊，後兵敗，為李世民恩收。唐伐王世充，誅五反王，保王世充的單雄信自刎。唐太子李建成、齊王李元吉計害秦王李世民，尉遲恭單鞭救主。李世民伐雷大鵬，滅襄陽反軍。蘇烈糾合五王人馬反撲潼關，為羅成所阻，建成、元吉挾嫌害死羅成。李世民回師退蘇烈。程咬金私訪，參倒建成、元吉。李淵立李世民為太子，使代理山河。